ב י ן
מצד אחד
ל ב י ן
מצד שני
ל ב י ן
מצד שלישי
ל ב י ן
מצד רביעי
ל ב י ן
מצד חמישי
הואיל: ומשרד התעשייה, המסחר והתעסוקה (להלן: "משרד התמ"ת" ו/או "המדינה"), באמצעות קרן השיווק - מאגדים (להלן: "הקרן"), מעניק סיוע לחברות שיפעלו במשותף (להלן: "המאגד") לקידום השיווק לשווקים חדשים או לקידום השיווק של מוצרים חדשים, בהתאם לתנאים, לנהלים, ולהוראות שנקבעו ו/או ייקבעו מעת לעת ע"י הקרן (להלן: "הסיוע");
והואיל: והקרן תקים ועדה מיוחדת לצורך מתן הסיוע (להלן: "הוועדה");
והואיל: והסיוע יינתן בכפוף לאישורה של הוועדה את תכנית הפעילות השנתית והרב-שנתית (להלן: "התכנית") שתוכן ע"י חברי המאגד, ותוגש לוועדה באמצעות המכון הישראלי ליצוא ולשיתוף פעולה בין-לאומי (להלן: "המכון");
והואיל: והמכון יהיה אחראי על הפעלת התכנית הן כלפי משרד התמ"ת, הקרן והוועדה, והן כלפי המאגד; חלוקת כספי הסיוע בהתאם לאישורי הוועדה; בקרת הפעילות על בסיס התכנית המאושרת; מתן דיווח לוועדה ובקרת התקציב הכרוך במתן הסיוע; גביית התמלוגים; הכל בהתאם לתנאים, לנהלים, ולהוראות שנקבעו ו/או ייקבעו מעת לעת ע"י הקרן ולתנאי הסכם זה;
והואיל: והצדדים מעוניינים להתאגד כמאגד במסגרת הסכם לשיתוף פעולה בינם לבין עצמם על מנת לקבל את הסיוע;
והואיל: וברצון הצדדים להעלות על הכתב את תנאי ההתקשרות ביניהם;
אי לכך הוסכם בין הצדדים כדלקמן:
1. המבוא להסכם זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
2. מטרת ההסכם:
יצירת מסגרת להתארגנות לצורך פעילות שיווקית המתבצעת במשותף ע"י החברות החתומות על הסכם זה (ולרבות חברות שתצטרפנה בשלב מאוחר יותר, ככל שתצטרפנה), בהתאם להוראות הקרן, תוך שיתוף פעולה וחלוקת הפעילות בין הצדדים להסכם על מנת לפעול במשותף לקידום השיווק לשווקים חדשים ו/או למוצרים חדשים. "הקרן", בהסכם זה: קרן השיווק – מאגדים, במשרד התמ"ת, בהתאם למפורט בהוראת המנכ"ל, מס' 5.8 – מאגדים.
3. הצהרות והתחייבויות הצדדים:
כל אחד מן הצדדים להסכם זה, המבקש להיות חבר במאגד, מצהיר ו/או מתחייב כדלהלן:
3.1 מצהיר כי יש לו יכולת ייצורית ו/או שיווקית בתחומי פעילות המאגד.
3.2 מצהיר כי יש לו יכולת פיננסית למימון חלקו בתכנית הפעילות הרב שנתית, ובכוונתו לממש את תכנית הפעילות הרב שנתית שלו.
3.3 מצהיר כי ידוע לו שהסיוע יינתן לסוגי ההוצאות בתחומים המפורטים בהוראת מנכ"ל משרד התמ"ת בהתייחס לקרן השיווק – מאגדים, אשר יפורטו להלן בתמצית: איסוף מידע (כולל חקר שוק, איתור מידע עסקי שיווקי וייעוץ שיווקי בשוק העולמי); פרסום; תערוכות, נסיעות, כנסים והצגת המוצר (ובלבד שלא יעלה סך הסיוע – בפרק זה - על 30% מהתקציב המאושר); שירותי הנספח המסחרי בארץ היעד; שכירת משרדים/מחסנים בשוק העולמי לצורך הפעילות השיווקית;
למען הסר ספק, אין באמור לעיל תחליף לעיון בהוראת המנכ"ל גופה. "הוראת המנכ"ל", בהסכם זה: הוראת המנהל הכללי, משרד התמ"ת, מס' 5.8 – מאגדים.
3.4 מצהיר כי ידוע לו שהמכון יהיה אחראי על: הפעלת התכנית הן כלפי משרד התמ"ת והקרן והן כלפי המאגד; חלוקת כספי הסיוע בהתאם לאישורי הוועדה; בקרת הפעילות על בסיס התכנית המאושרת; מתן דיווח לוועדה ובקרת התקציב הכרוך במתן הסיוע; גביית התמלוגים; הכל בהתאם לתנאים, לנהלים, ולהוראות שנקבעו ו/או ייקבעו מעת לעת ע"י הקרן ולתנאי הסכם זה;
3.5 מצהיר כי ידוע לו שמתן הסיוע, באמצעות המכון, כפוף להעברת כספי הסיוע ממשרד התמ"ת אל המכון, וחבר המאגד לא יבוא בטענות ו/או בדרישות ו/או בתביעות כלשהן כלפי המכון לקבלת כספי הסיוע, במקרה של אי-העברת כספי הסיוע ממשרד התמ"ת אל המכון לצורך מטרת פרויקט זה ו/או בכל מקרה בו ייקבע ע"י הוועדה כי חבר המאגד אינו זכאי לקבלת כספי הסיוע.
3.6 מצהיר כי אינו מקבל סיוע מקרנות או מאמצעי סיוע ממשלתיים אחרים עבור פעולות השיווק נשוא הסכם זה; עצם החתימה על הסכם זה מהווה הצהרה כי החברה החותמת עומדת בתנאי זה. אי-עמידה בתנאי זה, אם תתברר לאחר החתימה, תביא לידי ביטול חברותה של החברה במאגד, ואותה חברה לא תבוא בטענות ו/או בדרישות בנוגע לכך.
3.7 מצהיר כי ידוע לו שלא יינתן סיוע ע"י הקרן לחברות אשר לא השלימו את חובן לעניין קרנות אחרות מקרנות משרד התמ"ת; עצם החתימה על הסכם זה מהווה הצהרה כי החברה החותמת עומדת בתנאי זה. אי-עמידה בתנאי זה, אם תתברר לאחר החתימה, תביא לידי ביטול חברותה של החברה במאגד, ואותה חברה לא תבוא בטענות ו/או בדרישות בנוגע לכך.
3.8 מצהיר כי ידוע לו שאם לא ישלם את מלוא התמלוגים המגיעים ממנו בגין הסיוע שיקבל בהתאם להוראת מנכ"ל זו, לא יינתנו לו סיוע ו/או מענקים ו/או כיו"ב מקרנות אחרות של משרד התמ"ת.
3.9 מצהיר כי קרא את הוראת מנכ"ל משרד התמ"ת בעניין קרן השיווק – מאגדים (מס' 5.8), לרבות נספחיה ומתחייב לפעול על פיהם ובהתאם לאמור בהן.
3.10 מצהיר כי כל הפרטים שציין ו/או יציין בבקשתו להצטרף כחבר במאגד לצורך קבלת סיוע / מימון מהקרן, הם נכונים ומדויקים.
3.11 מתחייב להודיע לקרן ולמכון על כל שינוי בפרטי החברה / התאגיד, ברישומים הנוגעים לחברה / לתאגיד, ובכל פרט אחר הקשור מהותית לפעילות החברה / התאגיד.
3.12 מצהיר, להסרת ספקות, כי ידוע לו שהמכון לא יהיה אחראי על התוכן של התכנית השיווקית ולא על ביצועה בפועל.
4. תנאים לחברות במאגד:
קיומה של תכנית פעילות המשתלבת בפעילות המאגד, והניתנת למימוש בשיתוף פעולה בין כל צד להסכם זה לבין יתר הצדדים להסכם, ובכפוף לאישור חברי המאגד ע"י הוועדה.
מספר מינימלי של חברים במאגד: 5 חברים, אלא אם אושר מספר קטן יותר ע"י הוועדה, בהתאם לשיקול דעתה אשר ייקבע בהוראות.
4.1 קבלת חברים למאגד
4.1.1 חברי המאגד הינם אלה החתומים על הסכם זה.
4.1.2 תאגיד, או גוף אחר, החפץ להיות חבר במאגד, יגיש להנהלת המאגד (להלן: "הנהלת המאגד") בקשה בנוסח המצורף להוראת המנכ"ל ומהווה חלק בלתי נפרד מנספחי הוראת המנכ"ל.
4.1.3 המבקש להצטרף כחבר במאגד יגיש להנהלת המאגד פרטים ונתונים נוספים, על פי דרישת ההנהלה ו/או הקרן ו/או הוועדה.
4.1.4 קבלת חבר חדש למאגד תיעשה רק בהחלטה פה-אחד שתתקבל ע"י הנהלת המאגד. חבר יהיה רשאי להתנגד לצירוף חבר חדש מנימוקים סבירים בלבד, אותם יהיה עליו להציג בפני ההנהלה.
4.1.5 בקשתו של המבקש להתקבל כחבר במאגד תיבחן על יסוד קיומה של תכנית עבודה המשתלבת בפעילות המאגד, הניתנת למימוש בשיתוף פעולה של המבקש עם חברי המאגד.
אין במילוי תנאי זה על ידי המבקש כדי לחייב את המאגד או את מי מחבריו להסכים לקבלתו.
4.1.6 חבר חדש יתקבל רק לאחר אישור ההנהלה כאמור, ובכפוף לאישור הוועדה.
5. פקיעת חברות:
חברותו של חבר במאגד פוקעת, באחד מאלה:
5.1 אם לא אושרה תכנית הפעילות השנתית שלו לשנה מסוימת ע"י הוועדה.
5.2 בפרישתו מן המאגד (בהתאם לתנאי הסכם זה, העוסקים בפרישת חבר).
5.3 בהרחקתו מן המאגד -
הנהלת המאגד, כהגדרתה בסעיף 14.1 להלן, מוסמכת להחליט על הרחקת חבר מן המאגד, באחד או יותר מאלה:
5.3.1 החבר לא קיים הוראה מהוראות הסכם זה או החלטה בעניין מהותי של הנהלת המאגד ו/או של הוועדה.
"עניין מהותי" - המתייחס לאישור ושינוי תכניות הפעילות השנתית והרב-שנתית, אישור תקציבים, אישור הוצאות, הצטרפותו של המאגד להסכמי שיתוף פעולה בינלאומיים בקשר עם תכנית הפעילות, וכל עניין אחר שאחד מחברי המאגד יודיע וינמק לגביו כי לדעתו הוא מהווה עניין מהותי ורוב חברי הנהלת המאגד קיבלו את דעתו.
5.3.2 החבר לא קיים את התחייבויותיו, המפורטות בתכנית הפעילות שלו.
5.3.3 החבר לא שילם למאגד ו/או למשרד התמ"ת ו/או לקרן ו/או למכון את המגיע ממנו, על פי המפורט בתכנית הפעילות וכן על פי המפורט בהסכם זה.
5.3.4 החבר פועל בניגוד למטרות המאגד ו/או מטרות הסכם זה.
הנהלת המאגד לא תחליט על הוצאת חבר מן המאגד אלא לאחר שניתנה לו הזדמנות נאותה להשמיע טענותיו לפניה, ולא תחליט להוציאו מהמאגד מהטעמים האמורים לעיל אלא לאחר שהתרתה בחבר ונתנה לו זמן של 15 ימי עסקים לתיקון ההפרה, ככל שהנ"ל ניתנת לתיקון, או זמן קצר מכך אם הנסיבות תחייבנה זאת.
קבלת החלטה בדבר הרחקתו של חבר מן המאגד טעונה הסכמת כל חברי המאגד למעט החבר שמוצע להרחיקו.
5.4 עם מינוי מפרק או כונס נכסים קבוע לחבר המאגד; במקרה של מינוי מפרק או כונס נכסים זמני לחבר המאגד, שלא בוטל בתוך 45 יום מיום המינוי; בקרות אירוע אחר המפקיע את הנהלת עסקי חבר המאגד ממוסדות הניהול וקבלת ההחלטות הרגילים שלו (ובמקרה שהאירוע זמני – אם לא הוסר תוך 45 יום).
כל חבר במאגד מתחייב בזאת להודיע על קרות איזה מן האירועים המפורטים בס"ק זה, מיידית, בכתב, ליתר חברי המאגד וכן למכון.
5.5 עם סיום תקופת ההסכם (כמפורט בסעיף 20 להלן).
5.6 מהטעמים האמורים לעיל, כולם או מקצתם, רשאי המכון, באישור הוועדה – ואף אם לא ניתנה החלטת ההנהלה בדבר הרחקתו של חבר המאגד בנסיבות המפורטות לעיל – להגיש בקשה לביטול תכנית מאושרת או להפסקת פעילותה של חברה במאגד או ביטול פעילות המאגד, תוך כדי מהלכה, בהתאם לאמור בסעיף 11ב' להוראת המנכ"ל.
5.7 להסרת ספק מובהר כי פקיעת החברות במאגד אינה פוטרת חבר מהשלמת התחייבויותיו כאמור בסעיף 6 להסכם זה.
ההוראות החלות על חבר פורש, כמפורט בסעיף 6 להלן, יחולו גם על חבר שחברותו במאגד פקעה.
6. פרישת חבר מן המאגד
חבר יהיה רשאי לפרוש מהמאגד בתנאים שיוסכמו עם יתר חברי המאגד, ובלבד שנתן על כך הודעה בכתב של 90 יום מראש לכל חברי המאגד, לוועדה ולמכון. עם הודעת חבר על פרישתו יחולו עליו, גם לאחר תום חברותו במאגד, ההתחייבויות הבאות:
6.1 עליו לשלם את חלקו היחסי בהוצאות המאגד עד לתום שנת התקציב שבמהלכה פרש.
6.2 עליו להשלים את ביצוע התחייבויותיו - כספיות או אחרות - כלפי כל אחד מחברי המאגד, על פי תכנית הפעילות השנתית שלו המתייחסת לשנה שבמהלכה הוא פורש, ועל פי הסכם זה, למשך אותה תקופה אשר הנהלת המאגד תקבע כתקופה שתמנע פגיעה בפעולת המאגד ובפעולת חבריו במסגרת מטרות המאגד.
6.3 עליו להשלים את ביצוע התחייבויותיו למשרד התמ"ת ו/או לקרן ו/או למכון, ככל שנותרו כאלה. מבלי לפגוע באמור לעיל, במקרה של הפסקת ביצוע הפעילות במסגרת המאגד כאמור, או אי-עמידה בהוראת המנכ"ל, מתחייב החבר הפורש להחזיר לקרן מיידית את הסיוע שקיבל, בהתאם לכללים שייקבעו על ידי הוועדה, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כדין.
מבלי לפגוע באמור לעיל, יחזיר את התמלוגים בהתאם למפורט בסעיף 9 להלן, על כל סעיפיו הקטנים, ולרבות החזר הוצאות הליכי הגביה, ככל שיידרשו לצורך קבלת התמלוגים.
6.4 החבר הפורש לא ייחשב כמי שהשלים את ביצוע התחייבויותיו אם לא קיבל אישור בכתב מרואה החשבון של המאגד, מהנהלת המאגד, מהמכון ומהוועדה בדבר עמידה בהתחייבויות המתוארות בסעיף זה לעיל.
7. תכנית הפעילות השנתית של חבר
7.1 כל חבר מתחייב להגיש להנהלת המאגד, מדי שנה, הצעת תכנית פעילות שנתית מתוקצבת וזאת בתיאום עם חברי המאגד האחרים, לפי הנחיות הוועדה, ובהתאם לתכנית הפעילות הרב-שנתית, שאושרה, וכפי שתעודכן מעת לעת (להלן: "הצעת תכנית הפעילות השנתית").
7.2 הצעת תכנית הפעילות השנתית מהווה התחייבות של החבר המציע, כלפי חברי המאגד האחרים, לבצע את המוצע בתכנית, בתנאי שהתכנית תאושר ע"י הוועדה ותמומן כפי שיפורט בסעיף 8 להלן.
7.3 העתק מהצעת תכנית הפעילות השנתית יועבר למכון במקביל להגשתו לאישור ההנהלה.
7.4 ההנהלה תדון בהצעת תכנית הפעילות השנתית ותאשרה פה אחד (בכפוף לשינויים ו/או תיקונים ככל שיידרשו), ולאחר מכן תגישה לאישור הוועדה.
העתק מתכנית הפעילות השנתית, שאושרה ע"י ההנהלה, יועבר למכון, במקביל להגשתו לאישור הוועדה.
7.5 שינוי תכנית שנתית:
א. לא ניתן לבצע שינויים בתכנית המאושרת.
ב. על אף האמור בס"ק א' לעיל, הרי שבשלב הגשת תכנית הפעילות השנתית (המתייחסת לשנת הפעילות השניה ואילך) לאישור הוועדה, זכאי המאגד לשנות את שיעורי ההוצאות השיווקיות, המפורטות בתכנית, לטובת קבוצת הוצאות מסוימת, עד שיעור של 20% לטובת קבוצת הוצאות אחרת, תוך הקטנת סך ההוצאות בקבוצות אחרות, ללא אישור הוועדה, ובלבד שלא יחול שינוי בסך ההוצאות המוכרות ושלא יכלול הוצאות אשר נדחו ע"י הוועדה בשלב האישור.
ג. כל חבר רשאי, בכפוף לכללי הוועדה, ולהוראות סעיף זה, להציע בתוך שנת תקציב מסוימת, שינוי בתקציב ההוצאות, בהתאם למפורט בס"ק ב' לעיל (להלן: "שינוי תכנית שנתית").
ד. הצעות חברים לשינוי תכנית שנתית יוגשו על ידי החברים להנהלת המאגד 60 יום לפני המועד להגשת התכנית השנתית לאישור הוועדה.
ההנהלה תפיץ הצעות אלה בין חברי המאגד ותאפשר להם להגיש תגובותיהם להצעות בתוך 14 יום. ההנהלה תקיים ישיבה במועד שיחול בסמוך לתום התקופה הנ"ל, ובה יובאו הצעות החברים לשינוי תכנית שנתית לאישור ההנהלה.
ההנהלה תאשר פה אחד את הצעת שינוי התכנית השנתית, ולאחר מכן תגישה לאישור הוועדה. העתק מהצעת שינוי התכנית יישלח במקביל למכון.
מרגע אישורו של שינוי תכנית שנתית ע"י הוועדה, תיחשב התכנית המעודכנת לתכנית הפעילות השנתית של אותו חבר.
8. מתן הסיוע:
אישור הסיוע יינתן כמפורט להלן:
8.1 אישור עקרוני למהות המאגד ולתכניתו: הוועדה תבחן את בקשת המאגד לסיוע, שתובא בפניה ע"י המאגד – באמצעות המכון – ויינתן אישור עקרוני לתכנית המבוקשת. הצדדים מצהירים כי ידוע להם כי אישור עקרוני זה אינו מהווה אישור לתקציב הפעילות, ו/או להעברת תשלום כלשהו, אלא למהות המאגד ולתכנית המבוקשת.
8.2 אישור תכנית הפעילות השנתית הראשונה: הוועדה תאשר פעילות ל- 12 החודשים הראשונים ותתחייב תקציבית לכך. הוועדה תאשר את התאגדות החברות במסגרת המאגד, והחלוקה היחסית ביניהן, ולרבות אישור ההסכם ביניהן.
8.3 אישור תכנית פעילות שנתית ותקציבה: הוועדה תאשר באופן מחודש, מדי שנה קלנדרית, את המשך הסיוע בפעילות תכנית השיווק, ובהתאם לתקציב השנתי לתכנית זו. הגשת דו"ח סופי, כמוגדר בהוראת המנכ"ל (וכמפורט בסעיף 9.5 להסכם זה) ע"י המאגד – באמצעות המכון - בתום שנת התכנית, המפרט את ההוצאות לשנה הקודמת, הינו תנאי להעברת תקציב המשך.
8.4 המאגד יגיש בקשה מתאימה לצורך קבלת אישור, בכל שלב ושלב, בהתאם להוראת המנכ"ל.
8.5 שיעור הסיוע:
8.5.1 משרד התמ"ת יחויב לסך סיוע מראש, בהיקף של עד 50% מסך ההוצאות עבור תכנית הפעילות שאושרה, אל מול יתרת תקציב התכנית המאושרת, שלא תפחת מ- 50% הנוספים (בהתאמה לסיוע שניתן), שישולמו ע"י חברי המאגד.
8.5.2 כל חבר ישלם את חלקו בהוצאות, שאושרו במסגרת תכנית הפעילות, ויקבל סיוע בהתאם לחלקו היחסי בתכנית הפעילות, כפי שנקבע ע"י המאגד ואושר ע"י הוועדה.
8.5.3 כספי הסיוע יועברו בתחילת כל שנה ע"י משרד התמ"ת לחשבון המנוהל ע"י המכון, שייפתח במיוחד לצורך פעילות המאגדים (להלן: "חשבון המאגדים השיווקיים").
מכון היצוא ינהל חשבון בנק נפרד לכל מאגד. זכויות החתימה בחשבון המאגד יהיו כמפורט להלן: מנהל אגף הכספים במכון, או מנכ"ל המכון, כחותם ראשון, בצירוף חתימת מנהל המאגד או מי מחברי המאגד, כפי שיוחלט ע"י הנהלת המאגד (להלן: "חשבון המאגד").
המכון יעביר לחשבון המאגד את כספי הסיוע מטעם משרד התמ"ת, כנגד ובכפוף להעברת 50% הנוספים ע"י כל חברי המאגד לאותו חשבון.
8.5.4 העברת הכספים ע"י המכון וחברי המאגד, לחשבון המאגד, תיעשה בהתאם להתקדמות המאגד בתכנית הפעילות שאושרה, ובהתאם להוראות הוועדה. תנאי לביצוע כל פעילות יהיה הפקדת התמורה בגין הפעילות הרלבנטית, בחשבון הבנק של המאגד, ע"י כל הצדדים.
8.5.5 במקרה של הפסקת ביצוע של המאגד ו/או חברה המשתייכת למאגד, מתחייב כל חבר במאגד להחזיר לקרן מיידית את המימון שקיבל, בהתאם לדרישת הקרן, כמפורט בהוראת המנכ"ל.
9. החזר תמלוגים והגשת דו"חות ע"י חברי המאגד:
9.1 חבר במאגד יהיה חייב בתשלום תמלוגים למשרד התמ"ת בשיעור של 8% מגידול מכירותיו לשוק העולמי, ביחס לשנת הבסיס, אשר יימדד לאורך התקופה המפורטת בסעיף 9.2 להלן. בסיס החישוב לעניין שיעור הגידול במכירות כאמור ייקבע מראש ע"י הוועדה, בעת אישור תכנית הפעילות, בהתאם לגידול במכירות ליעד מסוים או סה"כ הגידול במכירות לחו"ל של החברה.
"שנת הבסיס" (כהגדרתה בהוראת המנכ"ל), היינו: שנת המס שקדמה לשנת התכנית הראשונה.
9.2 בדיקת שיעור הגידול ביצוא, לגבי כל חבר במאגד, תיערך במהלך תקופת תכנית הפעילות הרב-שנתית ולכל היותר עד לאחר 3 שנים ממועד סיום ביצוע תכנית הפעילות הרב שנתית ו/או עד לאחר 3 שנים ממועד פרישתו המוקדמת של חבר (ככל שאירעה), בתנאי שקיבל סיוע (או חלקו) מהקרן.
יובהר כי חבר מאגד אשר לא הגדיל את היצוא, בהתאם לאמות המידה שהוגדרו לעיל, במהלך תקופת התכנית ובמהלך שלוש השנים מתום תקופת התכנית ו/או ממועד פרישתו המוקדמת (ככל שאירעה), לא יהיה חייב בהחזר תמלוגים. חישוב התמלוגים ייערך בסוף כל שנה קלנדרית.
9.3 סך החזר התמלוגים, ע"י כל חבר במאגד, לא יעלה על גובה של 120% מהסיוע שניתן לכל חבר, מחושב בדולר ארה"ב, וישא ריבית לייבור לדולר ארה"ב לשישה חודשים.
9.4 החזר התמלוגים, ע"י כל חבר מאגד, יתפרס לתקופה של עד 7 (שבע) שנים החל מתום השקעת המדינה בתכנית המאושרת. על אף האמור, לוועדה תהיה סמכות לקצר את תקופת החזר התמלוגים ל- 5 (חמש) שנים, על פי שיקול דעתה, ובלבד שמועד זה ייקבע מראש, בעת אישור תכנית הפעילות.
9.5 כל חבר במאגד מתחייב להגיש לוועדה – באמצעות מכון היצוא – דו"חות כמפורט להלן, בכל שנה משנות הפעילות:
דו"ח חצי שנתי: יכלול את הוצאות המאגד בחצי השנה הראשונה לפעילותו, לרבות דו"ח כספי, דו"ח פעילות עד הגשת הדו"ח ותחזית פעילות להמשך השנה.
דו"ח סופי: דו"ח כספי שנתי, מבוקר ע"י רואה החשבון שמונה ע"י המאגד, המפרט את הוצאות המאגד במהלך השנה כולה, לרבות דו"ח פעילות כנ"ל. הדו"ח יוגש לא יאוחר מ- 30 יום מתום שנת הפעילות; הגשת הדו"ח תהווה תנאי להמשך הטיפול בתכנית לשנה העוקבת.
9.6 כל חבר מתחייב לבצע את החזר התמלוגים באמצעות המכון, אשר הוא שיעביר אותם למשרד התמ"ת.
חבר המאגד מצהיר בזאת כי ידוע לו שככל שלא יעביר את סכום התמלוגים בהתאם לדרישת משרד התמ"ת ו/או הקרן ו/או המכון, וככל שהמכון ייאלץ להוציא הוצאות בגין גביית סכום התמלוגים, לרבות הוצאות משפטיות, ישלם חבר המאגד למכון את סכום התמלוגים (בצירוף ריבית פיגורים כמפורט בסעיף 13 להלן), ובצירוף ההוצאות שהוצאו ע"י המכון לצורך הליכי הגביה, לרבות ההוצאות המשפטיות, ולרבות כל נזק ישיר אחר שייגרם למכון בנסיבות המפורטות בסעיף זה.
למען הסר ספק, מובהר כי המכון לא יהיה אחראי לתשלום התמלוגים, אותם חייב המאגד ו/או מי מחברי המאגד, ויעביר למשרד התמ"ת רק את הסכומים שהצליח לגבות מהנ"ל בפועל.
9.7 מובהר כי המכון לא יתנה את פעילות המאגד בהיותם של חבריו חברי המכון.
9.8 סעיף זה, על כל סעיפיו הקטנים, הינו סעיף מהותי בהסכם זה והפרתו תהווה הפרה יסודית של ההסכם, על כל המשתמע מכך.
10. העסקת מומחה מקצועי ע"י המאגד – מנהל המאגד
10.1 המאגד יעסיק מומחה מקצועי בתחום בו פועל המאגד, לצורך ניהולו השוטף (להלן: "מנהל המאגד"), בהתאם למפורט בסעיף 15 להלן. המומחה המקצועי ימונה על ידי חברי המאגד, בהסכמת המכון, והתמורה עבור שירותיו תשולם מחשבון המאגד. מנהל המאגד יחתום על הסכם המסדיר את היחסים בין הצדדים, הן מול חברי המאגד והן מול המכון.
10.2 מוסכם כי תמורת מילוי התחייבויותיו של מנהל המאגד על פי המפורט בהסכם זה, ישלם המאגד למנהל המאגד שכר טרחה, על פי שעות בפועל שביצע במסגרת הסכם זה על פי תעריף חשכ"ל ליועץ בכיר, בצירוף מע"מ, כפי שיהא מעת לעת, כנגד חשבונית מס כדין.
תקרת שעות העבודה לא תעלה על 150 שעות לחודש, כאשר הנהלת המאגד רשאית לשנות היקף זה לפי שיקול דעתה, בהתאם לנסיבות העניין, בין באופן קבוע ובין לחודש מסוים, בהודעה מוקדמת למנהל המאגד.
10.3 מנהל המאגד ידווח למאגד אחת לחודש, בכתב, על מספר שעות עבודתו שניתנו בפועל בחודש החולף, והתשלום בגין החודש החולף יבוצע תוך 21 יום מיום המצאת חשבונית למאגד, בהתאם לדיווח שיועבר ובכפוף לאישורו ע"י הנהלת המאגד.
10.4 טיסות לחו"ל, לרבות אש"ל, ככל שיידרשו לצורך מילוי מטרות הסכם זה, ובכפוף לאישור מראש ובכתב של הנהלת המאגד, יהיו על חשבון המאגד, ובהתאם לתכנית הפעילות שאושרה ע"י הוועדה.
10.5 הוצאות אחרות מעבר לאמור לעיל, שיוציא מנהל המאגד בקשר למילוי התחייבויותיו על פי הסכם זה, ישולמו כנגד קבלות על שם המאגד, וכפוף לאישורן של הוצאות אלו מראש ובכתב ע"י הנהלת המאגד.
11. העסקת רואה חשבון ע"י המאגד
המאגד יעסיק רואה חשבון חיצוני, שיאושר ע"י המכון ו/או הוועדה (להלן: "רואה החשבון"), לצורך ניהול הכספים של המאגד, לרבות הגשת דיווחים כספיים לוועדה, בהתאם להוראותיה, והתמורה עבור שירותיו תשולם מחשבון המאגד.
12. זכויות חתימה
חתימתו של מנהל המאגד, ו/או מי מחברי המאגד כפי שיוחלט ע"י הנהלת המאגד, ביחד עם חתימתו של מנהל הכספים של המכון, או מנכ"ל המכון, כחותם ראשון, בצירוף חותמת המאגד או שמו המודפס, יחייבו את המאגד לכל דבר ועניין, ובכלל זה לצורך פתיחת חשבון הבנק של המאגד, שיהיה בניהול המכון, ולרבות כל פעולה הנדרשת להפעלת חשבון זה.
13. פיצוי ושיפוי
13.1 מוצהר ומוסכם בזאת כי כל חבר במאגד יהיה האחראי היחיד והבלעדי לכל ההתחייבויות שנטל על עצמו בקשר עם הפרויקט, הן כלפי החברים והן כלפי משרד התמ"ת ו/או הקרן ו/או המכון.
13.2 בכל מקרה בו חבר במאגד לא יעמוד בהתחייבויותיו האמורות על פי הסכם זה, על פי הדין או על פי כל הסכם עם צד ג' (להלן: "הצד המפר"), וככל שהמאגד ו/או חבריו ו/או המכון יידרשו למלא את התחייבויות הצד המפר במקומו, ישפה הצד המפר את המאגד ו/או את חבריו הנותרים (בהתאם למקרה) ו/או את המכון ויחזיר להם את כל ההוצאות שנגרמו להם בפועל, לרבות הוצאות משפטיות, ויפצה אותם לאלתר על כל נזק ישיר שנגרם להם. זאת, בכפוף לכך שיודיעו לו מראש כי הם עומדים לבצע את ההתחייבויות במקומו.
13.3 מובהר כי ככל שנדרש חבר מאגד לשלם תשלום כלשהו, על פי האמור בהסכם זה, ולא עמד בו, יחויב הנ"ל בריבית פיגורים כמקובל אותה עת בבנק לאומי לישראל בע"מ בגין משיכה חריגה בלתי מאושרת, וזאת ביחס לכל איחור העולה על 14 ימי עסקים, או פחות ככל שנסיבות העניין תחייבנה זאת, על פי החלטת הנהלת המאגד. הצדדים יוודאו את קיומה של הוראה זו ביחס לכל פיגור בתשלום. "יום עסקים" לצורך הסכם זה: ימי ראשון עד חמישי (כולל), למעט ימי חג וערבי חג.
13.4 למען הסר ספק, ההליכים המפורטים בפרק זה, לעניין פיצוי ושיפוי, יחולו לגבי כל סוג של תשלום, שבו יחוב כל חבר במאגד על פי הוראות הסכם זה.
14. הנהלת המאגד
14.1 הנהלת המאגד תהיה מורכבת מנציג אחד מטעמו של כל חבר במאגד.
14.2 הקוורום הדרוש בישיבות ההנהלה הוא נוכחות של למעלה ממחצית מחברי ההנהלה. לא נכח הקוורום הנדרש במועד שנקבע לישיבת ההנהלה, תתקיים אסיפה נדחית, במועד שלא יפחת מ- 2 ימי עסקים ולא יעלה על 5 ימי עסקים לאחר המועד המקורי, ובישיבה זו יהא כל מספר נוכחים קוורום חוקי.
14.3 החלטות בישיבת ההנהלה תתקבלנה ברוב רגיל, למעט הנושאים המנויים להלן, אשר יחייבו הסכמת פה אחד של כל חברי המאגד: שינוי הסכם זה, אישור הצעת תכנית הפעילות השנתית ו/או שינויים בה, הרחקת חבר, החלטה בהתאם לאמור בסעיף 6.2 לעיל, ולרבות כל נושא בו נאמר בהסכם זה כי נדרשת לגביו החלטה בהסכמת פה אחד.
14.4 ההנהלה תכונס על ידי מנהל המאגד, בהודעה שתינתן לכל חבר לפחות 14 יום מראש, אך לא פחות מפעם בשלושה חודשים.
נציג מטעם המכון יוזמן להשתתף כמשקיף בכל ישיבות ההנהלה. למשקיף לא תהיה זכות הצבעה בישיבות ההנהלה.
14.5 ההנהלה תשמע ותדון במפורט להלן: דינים וחשבונות על פעולות מנהל המאגד, התקדמות תכנית הפעילות, הצעות לתכנית פעילות ו/או שינויה, נושאים כספיים, לרבות אישור תקציב הוצאות של המאגד, הרחקת חבר מהמאגד, בחירת רו"ח חיצוני, בחירת מנהל המאגד וכל נושא אחר הקשור לניהול המאגד ולהשגת מטרות הפרויקט נשוא הסכם זה.
14.6 לצורך ביצוע האמור בתכניות הפעילות שאושרו, יוכלו חברי המאגד להסתייע ברשימת הספקים של המכון ולקבל הצעות גם מהם.
14.7 ההנהלה תבחר יושב ראש להנהלה, אשר ייבחר אחת לשנה מקרב חברי ההנהלה ברוב קולות חברי ההנהלה. כל עוד לא נבחר יו"ר חדש להנהלה ימשיך לכהן יושב הראש המכהן.
14.8 יו"ר ההנהלה יהא אחראי לניהול דיוני ההנהלה, לעריכת פרוטוקולים של דיוניה, ולהפצתם בין חברי המאגד.
ליו"ר ההנהלה לא תהיה זכות דעה נוספת או מכרעת בדיוני ההנהלה ובהחלטותיה.
15. פעילות מנהל המאגד
בהמשך לאמור בסעיף 10 לעיל, מנהל המאגד יבצע את הפעילות השוטפת לצורך קידום הפרויקט ומטרתו, ובין היתר יבצע כמפורט להלן:
15.1 ייצג את המאגד בפני משרד התמ"ת ו/או הקרן ו/או הוועדה ו/או המכון ובפני כל גוף אחר בכל עניין הקשור למאגד ו/או לפרויקט, המבוצע ע"י חברי המאגד.
15.2 ניהולו השוטף של המאגד.
15.3 מילוי הפרטים המלאים ב"טופס תמצית הבקשה" (נספח 3 להוראת המנכ"ל).
מילוי הפרטים המלאים בתכנית השיווק (נספח 2 להוראת המנכ"ל).
החתמת חברי המאגד על "טופס הצהרות והתחייבויות החברה" (נספח 5 להוראת המנכ"ל).
העברת הטפסים המלאים הנ"ל לידי המכון, ולרבות כל טופס שיידרש על פי הוראת המנכ"ל ו/או הוראות הקרן, ובצירוף הסכם זה, ב- 4 עותקים, לצורך הגשתם ע"י המכון למזכירות הקרן.
15.4 החתמת חברי המאגד על ייפוי-כוח, לפיו המכון הוא הגוף שייצג את המאגד וחבריו מול משרד התמ"ת ו/או הקרן ו/או הוועדה ו/או כל גוף אחר כנדרש לצורך ביצוע הוראות הסכם זה. נוסח ייפוי-הכוח מצורף כנספח 6 להוראת המנכ"ל.
15.5 תיאום פעילויות חברי המאגד בכלל, ופעילויות השיווק שלהם בפרט, בהתאם לתכניות הפעילות שאושרו על ידי הוועדה.
15.6 סיוע לחברי המאגד בתיאום הנדרש ביניהם בהכנת תכניות הפעילות השנתית, והתקציבים הנדרשים להן.
15.7 קבלת תכניות הפעילות השנתיות מכל חבר במאגד, ריכוזן והכנת תכנית פעילות שנתית כוללת של המאגד על פיהן.
15.8 העברת תכנית הפעילות השנתית הכוללת לאישור הנהלת המאגד, ולרבות העברת העתק ממנה למכון.
העברת 4 עותקים של תכנית הפעילות השנתית הכוללת, שאושרה ע"י ההנהלה – באמצעות המכון - לאישור הוועדה (בצירוף הערות ההנהלה ככל שתהיינה לגבי התכנית).