גרסה: 6.9.04

הסכם להפעלת חממה ביוטכנולוגית

 

 

שנעשה ונחתם ב- ________  ביום_____ לחודש___________ שנת __________

 

ב י ן

 

ממשלת ישראל, בשם מדינת ישראל, המיוצגת ע"י המדע”ר והחשב של משרד התעשייה המסחר והתעסוקה (להלן: "המדינה");

 

ל ב י ן

 

החממה הביוטכנולוגית ___________________________________________, ח.פ. _____________, 

ע"י _________________ ת.ז. ___________;

ו ע"י__________________ ת.ז.____________________

 

  המוסמכים  לחתום בשמה, (להלן: "החממה");

 

ה ו א י ל

 

והחממה היא מרכז למחקר ופיתוח ביוטכנולוגי בתנאי חממה, כמפורט בתוכנית ההפעלה המצורפת להסכם זה, ואשר מסומנת כנספח א';

 

ו ה ו א י ל

 

והחממה מתחייבת לפעול בהתאם להוראת מנכ"ל משרד התעשייה והמסחר מס' 8.4 (להלן – "הוראת המנכ"ל"), להוראות הסכם זה, לתוכנית ההפעלה, לכתב האישור ולכתב ההתחייבות לכל פרוייקט ולהוראות ועדת החממות הביוטכנולוגיות (כולן ביחד : "ההוראות");

ו ה ו א י ל

 

והמדינה מעונינת בהפעלת החממה כמסגרת פיסית, ארגונית, מקצועית, שיווקית ועסקית למיזמי מחקר ופיתוח בתחום הביוטכנולוגיה למטרות מסחריות, והכל, כמפורט בהסכם זה;

 

 

אי לכך הוצהר, הוסכם והותנה בין הצדדים כדלהלן:

1.        

                   1.1.         המבוא להסכם זה ונספחיו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.

                   1.2.         כל הגדרות שלא הוגדרו בהסכם זה כהגדרתן בהוראת המנכ"ל.

2.       נציג המדינה לצורך הסכם זה הוא המדען הראשי של משרד התעשייה והמסחר (להלן: "המדע"ר"), או נציגו.

3.       מטרת ההסכם היא הסדרת תמיכת המדינה והפעלת חממה שתספק מסגרת פיזית  ארגונית, מקצועית, שיווקית ועסקית למיזמי מחקר ופיתוח בתחום הביוטכנולוגיה למטרות מסחריות (להלן "פרויקט חממה" או "פרוייקטי חממה").

4.       תקופת ההסכם תהיה  החל ב- _________ וכלה ב- __________ (להלן: "תקופת ההסכם"). החממה תוכל להגיש, בתום 48 חודש מתחילת תקופת ההסכם, בקשה להארכת תקופת ההסכם בשלוש שנים נוספות. הוגשה בקשה כאמור, רשאית ועדת החממות הביוטכנולוגיות, כהגדרתה להלן, לדחותה או לאשרה, להתנותה או להכניס שינויים בהסכם זה או לקבוע תקופת הארכה קצרה יותר. ועדת החממות הביוטכנולוגיות תודיע לחממה בכתב על החלטתה בנוגע לבקשת ההארכה. אושרה הארכה של תקופת ההסכם, תהיה החממה זכאית לחתום על כתב ההארכה תוך 30 יום מיום קבלת הודעת הועדה.

5.       הגדרות:

                   5.1.         הלוואת המדינה: הלוואה המאושרת על ידי ועדת החממות הביוטכנולוגיות לחממה עבור פרויקט לצורך ביצועו, בהתאם לכתב אישור לביצועו של אותו פרוייקט ובהתאם להוראות.

                   5.2.         הסכם פרויקט : הסכם בין חממה ביוטכנולוגית מסוג 1 לבין חברת הפרויקט, כהגדרתן להלן.

                   5.3.         ועדת החממות הביוטכנולוגיות: כהגדרתה בסעיף 2.4 להוראת המנכ"ל (להלן – "הועדה").

                   5.4.         זכיין : כהגדרתו בסעיף 2.4 להוראת המנכ"ל.

                   5.5.         חברת הפרויקט: כהגדרתה בסעיף 2.5 להוראת מנכ"ל.

                   5.6.         חממה ביוטכנולוגית מסוג 1 : כהגדרתה בסעיף 2.3.1 בהוראת מנכ"ל.

                   5.7.         חממה ביוטכנולוגית מסוג 2 : כהגדרתה בסעיף 2.3.2 בהוראת מנכ"ל.

                   5.8.         חממה : חממה ביוטכנולוגית מסוג 1 וחממה ביוטכנולוגית מסוג 2, כהגדרתן לעיל.

                   5.9.         יזם :כהגדרתו בסעיף 2.2 להוראת מנכ"ל.

                 5.10.       כתב אישור: אישור שייחתם ע"י המדע"ר, לקביעת תנאי ביצוע עבודת המו"פ של כל חברת פרוייקט, במסגרת חממה, ויסדיר קבלת הלוואת המדינה לחממה ו/או לחברת הפרוייקט.

                 5.11.       נכסי פרוייקט משועבדים: כהגדרתם בסעיף 5.14 בהוראת המנכ"ל.

                 5.12.       פרויקט חממה: כהגדרתו בסעיף 2.6 בהוראת המנכ"ל.

                 5.13.       קניין רוחני: הידע והניסיון שנצברו בידי החממה ו/או חברת הפרויקט ו/או מי מטעמן  הסודות המסחריים הנוגעים, במישרין ו/או בעקיפין, לפעילות החממה ו/או חברת הפרויקט ו/או הפרויקט, וכן פטנטים, זכויות יוצרים, סימני מסחר, שמות מסחריים, סודות מסחריים, קשרים עסקיים, רשימת לקוחות, מוניטין, המצאות, מדגמים, תהליכים, תוכנות מחשב, נתונים טכניים  כל הסכם ו/או רישיון למימוש פרויקט  בכל שלב שהוא, בדיקות ייחודיות במודל בעל חיים, סינתזת תכשירים, ניסויים פרה-קליניים ותוצאותיהם וכל זכויות אחרות שאינן מוחשיות, בין רשומות ובין שאינן רשומות, הקשורות בפעילות החממה ו/או חברת הפרויקט ו/או הפרויקט.

                 5.14.       ריבית: בהתאם לריבית הקבועה בחוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א - 1961.

                 5.15.       תוכנית הפעלה: התוכנית להפעלת חממה שהוגשה ואושרה על ידי הועדה ו/או כפי שתעודכן מעת לעת באישור הועדה, ולרבות התקציב להפעלת חממה , הכל כמפורט בנספח א'.

                 5.16.       תקופת ביצוע פרוייקט: כפי שמוגדר בכתב האישור לאותו פרוייקט ובהתאם להוראת המנכ"ל.

                 5.17.       תקורה מותרת: תשלום של חברת פרויקט לחממה בגין הוצאות תקורת הפרויקט בסך כולל שלא יעלה על 20% (עשרים אחוזים) מעלויות שכר העבודה בתקציב המאושר של אותה חברת פרויקט.

6.       החממה מצהירה כי:

                   6.1.         היא מאורגנת ורשומה כתאגיד ישראלי, למטרות רווח, שמטרתו היא הפעלתה המוצלחת של  החממה. פרטי התאגדותו של התאגיד, כולל תעודת התאגדות ודו"ח רשם עדכני ממשרד רשם החברות, תקנון, הסכם מייסדים, אישור זכויות חתימה מאושר על ידי עורך דין החממה וכל מסמך או הסכם רלבנטי אחר מצורפים לנספח ב' להסכם זה.

                   6.2.         לא יאוחר מתום שלושה (3) חודשים מיום חתימת הסכם זה תפעיל את החממה ותהיה בעלים, או בעלת זכויות שכירות, במבנה מתאים שאושר מראש ע"י הועדה לאיכלוס ולביצוע של לפחות שמונה פרוייקטים בהיקף של כחמישה עובדים לכל פרוייקט. המבנה, יכלול גם תשתית מתאימה להפעלת מעבדת ציוד מרכזית, כמפורט בסעיף 7.6 להסכם זה (להלן: "המבנה"). כל שינוי בזהות ו/או אופי המושכר יחייב אישור מראש של ועדת החממות.

                   6.3.         יש לה הידע, הניסיון והיכולת המקצועית והכלכלית לנהל את החממה בהתאם להסכם זה ולהוראות, ולספק לפרויקט/ים מסגרת פיזית  ארגונית, מקצועית, שיווקית ועסקית לביצוע מחקר ופיתוח בתחום הביוטכנולוגיה למטרות מסחריות.

                   6.4.         היא בעלת נגישות לשירותי ייעוץ מהמעלה הראשונה ,בין היתר, בתחומים הבאים: ייעוץ משפטי, ייעוץ פטנטים,  בקרת איכות, רגולטוריקה וניסויים קליניים, מידענות, וייעוץ חשבונאי/פיננסי.

 

7.       החממה מתחייבת:

                   7.1.         להכשיר את המבנה ולהתאימו לצרכי ביצוע הפרוייקט/ים ככל שיידרש.

                   7.2.         לנהל את החממה, על כל תפקידיה, באמצעות צוות ניהולי, באופן מקצועי, בהתאם להוראות ולמלא בנאמנות את כל ההוראות כפי שיהיו בתוקף באותה עת.

                   7.3.         להעסיק מנהל כללי לחממה, בעל כישורים מתאימים, במשרה מלאה, (להלן: "המנכ"ל").

                   7.4.         להעסיק מנהל אדמינסטרטיבי לחממה במשרה מלאה וצוות מזכירות והנהלת חשבונות בעלי כישורים מתאימים,בהתאם להיקף פעילות החממה.

                   7.5.         להעסיק בנוסף לאמור לעיל, סמנכ"ל, בעל כישורים מקצועיים ועסקיים מתאימים לתחום על כל שלושה פרוייקטים המתנהלים בחממה, החל מהפרויקט הראשון.

                   7.6.         להקים מעבדה מרכזית עבור כלל הפרוייקטים ולהפעילה (להלן: "המעבדה"): 

                                   7.6.1.         להעסיק מנהל או מפעיל מעבדה מרכזית, בעל כישורים מתאימים, במשרה מלאה. בשנת הפעילות הראשונה רשאית החממה לעמוד במחויבות זו בדרך של התקשרות חיצונית להפעלת המעבדה ו/או להעסיק מנהל מעבדה במשרה חלקית בלבד.

                                   7.6.2.         להקים את המעבדה ולהפעילה, לא יאוחר מסוף השנה הראשונה לפעילות החממה, בהתאם לדרישות הכלולות בסעיף 4.2 להוראת המנכ"ל.

                   7.7.         להכשיר את מנהלי הפרוייקטים לעבודה על פי עקרונות איכות.

                   7.8.         להפעיל את החממה למשך שש שנים לפחות, ולהשקיע בה  סכום שנתי אשר לא יקטן מ- 2,700,000  (שני מליון ושבע מאות אלף) ₪, לכל שנת פעילות (כהגדרתה להלן) במשך תקופת ההסכם (להלן – "סכום ההשקעה"). סכום ההשקעה יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש פברואר 2004. סכום ההשקעה יעודכן אחת לשנה, בתחילתה,  על פי שיעור עליית המדד מחודש פברואר 2004 לחודש ינואר של אותה שנה (להלן: "סכום ההשקעה המעודכן"). יובהר כי היה ושיעור שינוי המדד המצטבר הינו שלילי, לא יופחת סכום ההשקעה. למען הסר ספק, סכום ההשקעה יהיה בנוסף למימון המשלים הנדרש לכל פרויקט חממה ולתקורה המותרת במסגרת התקציב המאושר של הפרויקט,  וכן בנוסף למימון ציוד למעבדה ואחזקתה כמפורט בסעיף 7.6 לעיל.

                   7.9.         ערבות בנקאית

                                   7.9.1.         להבטחת התחייבויות החממה בהסכם זה תפקיד החממה ו/או בעל השליטה בה, ערבות בנקאית צמודה לטובת המדינה בסך של 8,100,000  (שמונה מיליון ומאה אלף) ₪ צמוד למדד המחירים לצרכן אשר פורסם בחודש פברואר 2004, אשר תהיה תקפה  עד לתום שלושה חודשים לאחר תקופת ההסכם, בנוסח המצורף בנספח ג' להסכם זה.

                                   7.9.2.         מובהר ומוסכם כי מתום שנתיים מתחילת תקופת ההסכם, יפחת סכום הערבות הבנקאית שנמסרה למדינה בגין כל הוצאה מדווחת המאושרת על ידי המדע”ר הכלולה בתקציב המאושר של החממה. ההפחתה תיעשה בשיעור של 50% (חמישים אחוז) מההוצאות המדווחות כנ"ל, שלא יפחתו מ - 500,000 (חמש מאות אלף ש"ח), ואולם סכום הערבות לא יפחת, בכל מקרה, בכל עת מסך של 1,500,000 (מיליון וחמש מאות אלף) ₪, והכל כמפורט  בנספח ג'להסכם זה.

                 7.10.       לא לגבות תשלום מחברת הפרוייקט ו/או מפרויקט חממה עבור הפעלה/שימוש בציוד המעבדה ו/או כל הוצאה אחרת הקשורה במעבדה  או עבור אחזקת כח אדם לתפעולה מעבר לתקורה המותרת, למעט תשלום עבור חומרים וכלים מתכלים שיידרשו לביצועו של הפרוייקט.

                 7.11.       לקבל את אישור הועדה לכל העברת גרעין השליטה בחממה. לעניין זה "שליטה" כהגדרתה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968.

                 7.12.       לנהל את כספי  הלוואת המדינה לפרוייקט באופן מקצועי, בהתאם להוראות. יתרת כספי הלוואת המדינה שטרם הועמדה לזכות חברת הפרויקט, מכל סיבה שהיא, תושקע אך ורק בפיקדונות בנקאיים נושאי ריבית או באגרות חוב ממשלתיות.

                 7.13.       להשתמש בהלוואת המדינה לפרוייקטים אך ורק לתמיכה בפרוייקטים עפ"י הסכם זה.

                 7.14.       לקיים הנהלת חשבונות מסודרת ומבוקרת לגבי כל פעילות החממה, בהתאם להוראות הדין, ועפ"י כללי חשבונאות מקובלים, שיאפשרו בדיקה של המדע"ר או נציגו בכל עת.

                 7.15.       להמציא ללשכת המדע"ר, מידי ששה חודשים מיום תחילת תקופת ההסכם, דו"ח ענייני המסכם את פעילות החממה בתקופה זו.

                 7.16.       להמציא ללשכת המדע"ר מאזן בוחן חצי שנתי לגבי כל הפעילות הכספית של החממה, במשך כל שישה חודשי הפעילות שיכלול, בין היתר, פרוט לגבי כל הכספים ששולמו ע"ח הלוואת המדינה ולגבי כל הכספים שהוצאו ע"י החממה, במשך כל ששה חודשי פעילות.

                 7.17.       להמציא ללשכת המדע"ר בגין כל שנה קלנדרית (החל מיום 1.1. עד ליום 31.12), (להלן – "שנת פעילות") החל מיום חתימת הסכם זה, דו"ח כספי המאושר ע"י רואה חשבון לגבי כל הפעילות הכספית של החממה, שיכלול, בין היתר, פרוט לגבי כל הכספים ששולמו ע"ח הלוואת המדינה לפרויקטים ולגבי כל הכספים שהוצאו ע"י החממה, במשך כל שנת הפעילות, (להלן: "הדו"ח הכספי השנתי"), לא יאוחר מ- 90 יום מתום שנת הפעילות.

                 7.18.       להגיש את הדו"חות הנ"ל בהתאם לכללי מדע"ר לגבי דיווחים כספיים וטכניים ועל גבי הטפסים כפי שיקבע ע"י המדע"ר, וכפי שישתנו מעת לעת.

                 7.19.       לאתר, לבדוק ולבחור פרוייקט/ים מתאימים, להפעלה במסגרת החממה. בחירת הפרוייקט/ים וקבלתם לפעולה במסגרת החממה, תעשה על פי שיקול דעתה של החממה בהתאם לרשימת הקריטריונים לאישור פרוייקט/ים המצורפת להסכם זה ומסומנת בנספח ד'.  

                 7.20.       לסייע ליזמים של הפרוייקטים באיתור, בדיקה ובחירה של חוקרים מתאימים לפרוייקטים.

                 7.21.       לספק לפרוייקטים שירותי ניהול אדמיניסטרטיבי, לרבות שרותי מזכירות, תחזוקה, רכש, הנהלת חשבונות, תשתית ושירותי מיחשוב הדרושים לביצועו היעיל והטוב של כל פרוייקט, הכל בהתאם להסכם הפרוייקט ובהתאם לתנאים שיסוכמו בין החממה לבין חברת הפרוייקט.

                 7.22.       לספק לפרוייקטים סיוע והדרכה מקצועיים, על מנת לבצע את תוכנית המו"פ שלהם ביעילות ובמקצועיות.

                 7.23.       לגבי כל אחד מהפרוייקטים אשר קיבלו כתב אישור, להעמיד  מקורות כספיים משלימים, בנוסף להלוואת המדינה, הדרושים עבור ביצוע עבודת המו"פ בפרוייקטים ("המימון המשלים").

                 7.24.       לסייע לפרוייקטים ברישום ובהתארגנות כחברה עסקית, בהכנת תוכנית עיסקית, בהתארגנות לשיווק ובגיוס כספים להמשך הפעילות המוצלחת של הפרוייקט ולהתפתחותו כעסק מסחרי.

                 7.25.       לנהל, בנאמנות ובנפרד עבור כל פרוייקט את תקציב הפרוייקט, לרבות הלוואת המדינה לפרוייקט אשר תועבר לחממה עבור ביצוע הפרוייקט.

                 7.26.       לנהל בקרה מנהלית, כספית ומקצועית לגבי ביצוע כל פרוייקט והתקדמותו בהתאם לתוכנית הפרוייקט, ולמלא אחר כל ההתחייבויות המוטלות על החממה עפ"י כתבי האישור.

                 7.27.       להעמיד לרשות הפרוייקטים שירותי ביקורת ויעוץ בתחומים הבאים: - ביקורת חשבונאית, יעוץ משפטי, יעוץ פטנטים, בקרת איכות, מידענות, רגולטוריקה וניסויים קליניים -  מנותני שירות שהוצגו לועדה ו/או חליפיהם שאושרו ע"י הועדה בהיקף ובאיכות מקובלים ולא לחרוג מסכום התקורה המותרת עפ"י הוראת המנכ"ל בנוגע לגביית תשלומים מפרוייקטים בחממה עבור שירותים אלו הניתנים לפרוייקטים ע"י החממה.

                 7.28.       כי החותמים להלן בשמה מוסמכים לחייבה בקשר להסכם זה.

                 7.29.       אם הלוואת המדינה תשמש לרכישת ציוד ופריטים שונים לצורך תפעול הפרויקט, הרי החממה, תשעבד בשעבוד צף כללי וראשון בדרגה כל ציוד, מכונות, ופריטים אחרים אשר נרכשו בכספי הלוואת המדינה והכל על פי אגרות חוב כללית שתחתם ותצורף כנספח ה' להסכם זה. אגרת החוב תבוטל לאחר החזר מלוא הלוואת המדינה למדינה. למען הסר ספק, בכל מקרה לא תהינה החממה ו/או חברת הפרויקט רשאיות למכור את הציוד האמור בסעיף 7.29 זה, או כל חלק ממנו, או להעבירו באופן אחר כלשהו לצד שלישי, או ליצור שעבודים נוספים ללא הסכמת המדינה בכתב, עד שתסיימנה להחזיר את הלוואת המדינה למדינה במלואה. כל התקבולים ממימוש השעבוד ו/או השעבודים יחולקו פרו-רטה בין המדינה ושאר הנושים, על פי כל דין.

                 7.30.       כי פרויקט ישהה בחממה אך ורק משך תקופת ביצוע פרויקט. החממה רשאית לפנות לועדה ולבקש את הארכת התקופה, הועדה רשאית לאשר את הארכת התקופה על פי שיקול דעתה הבלעדי, כמפורט בהוראות המנכ"ל.

                 7.31.       קניין רוחני –

                                 7.31.1.       חממה ביוטכנולוגית מסוג 1 - כי הקניין הרוחני שקשור עם הפרויקטים ו/או בבעלות חברות הפרויקט ו/או ברשיונן לא יהיה בבעלותה וכי לא תהיה לה כל דרישה ו/או תביעה בגינו. חממה ביוטכנולוגית מסוג 1 תבטיח כי הקניין הרוחני יהיה בבעלותה הבלעדית של חברת הפרויקט וכי חברת הפרויקט ו/או מי מטעמה לא יאפשרו שימוש ו/או  העברת הקניין הרוחני לצד ג'.

                                 7.31.2.       חממה ביוטכנולוגית מסוג 2 - כי הקניין הרוחני יהיה בבעלותה הבלעדית וכי היא ו/או מי מטעמה לא יאפשרו שימוש ו/או  העברת הקניין הרוחני לצד ג', למעט לחברת הפרויקט.

                                 7.31.3.       כי התקשרות חברות הפרויקט או חממה ביוטכנולוגית מסוג 2 עם כל צד ג' כלשהוא כולל, אך לא רק, חברות יישום אוניברסיטאיות ו/או מוסדות מחקר :

                                                                 7.31.3.1.         בנוגע לקניין רוחני קודם לפרויקט החממה תעשה באמצעות קבלת זכות בעלות בקניין הרוחני או מתן רישיון שימוש בלעדי בלתי חוזר מצד ג' לטובת חברת הפרויקט או חממה ביוטכנולוגית מסוג 2.

                                                                 7.31.3.2.          לא יוקנו לצד ג' כאמור לעיל כל זכויות בקניין הרוחני מעבר לאלו אשר היו ברשות אותו צד ג' בעת מתן רישיון השימוש הבלתי חוזר או קבלת זכות בעלות בקניין הרוחני לחברת הפרויקט או לחממה ביוטכנולוגית מסוג 2 ואשר בגינו ניתן לחברות הפרויקט או לחממה ביוטכנולוגית מסוג 2 רישיון שימוש בלתי חוזר.

                                 7.31.4.       כל העברת ידע לצד ג' כפופה להוראת המנכ"ל.

8.       המדינה מתחייבת לפעול בהתאם להוראות :

                   8.1.         ולהעביר לחממה את הלוואת המדינה לפרוייקט בגינו הוצא כתב האישור כל עוד החממה עומדת במלוא מחויבויותיה בהתאם להוראות.

                   8.2.         להעניק לחממה הלוואה לצורך רכישת ציוד המעבדה המרכזית בשיעור של עד 50% מעלות הציוד, עם הרכישה, בהתייחס לרכישות לאורך תקופת ההסכם. רכישת כל פריט ציוד תהיה באישור הועדה, בצירוף שיעבוד לטובת המדינה,  ובסיום השימוש בו יוחזר למדינה החלק היחסי מן הנמוך שבין ערכו המופחת ובין מחיר השוק שלו במועד סיום השימוש והשעבוד לטובת המדינה יוסר ממנו.

9.       מניות חברות הפרוייקטים בחממה :

חממה תוכל לקבל עד 70% מהון המניות של כל חברת פרוייקט, בהתאם לאמור בסעיפים 5.11.6 עד 5.11.8 בהוראת המנכ"ל.

10.     נכסי הפרוייקט המשועבדים לטובת המדינה:

החממה תרשום את השעבוד על נכסי הפרוייקט המשועבדים לטובת המדינה תוך שלושה חודשים לכל היותר מיום הפעלת הפרויקט המצוין בכתב האישור של הפרויקט. לא יועבר כל סכום לחממה בגין הפרויקט עד לביצוע רישום השעבוד כאמור, למעט מקדמה בגין שנת הפעילות הראשונה.

11.     הקצאות נוספות של מניות:

                 11.1.       המניות המוקצות לראשונה בחברת פרויקט כאמור בסעיף 9 לעיל תהיינה מאותו סוג. בכפוף לכך, ניתן יהיה להקצות מניות מסוגים שונים בחברת הפרוייקט.

                 11.2.       הקצאת סוג מניות לחממה ו/או לגורם קשור בחממה מסוג אשר מקנה זכויות שונות מן המניות המשועבדות, תתאפשר רק בתנאים להלן:

                                 11.2.1.       היה והקצאת מניות כאמור, הינה במסגרת הצטרפות החממה ו/או גורם קשור בחממה, להשקעה של צד שלישי בחברת פרויקט, שתנאיה סוכמו בין אותו צד שלישי לבין חברת הפרויקט בעסקה שהינה”at arm’s length", והחממה או הגורם הקשור בחממה  ישקיעו פחות מ 50% (חמישים אחוזים) מן ההשקעה בחברת הפרויקט באותו סבב השקעה. החממה תדווח לועדה על חתימת הסכם תוך שבעה (7) ימים מיום חתימת הסכם כאמור.

                                 11.2.2.       בכל מקרה אחר, תעשה הקצאת מניות רק לאחר אישור בכתב מהועדה.

"גורם קשור בחממה" – יחיד או תאגיד שהינו בעל שליטה בחממה וכן מי שהחממה או בעל שליטה בה מחזיק במישרין או בעקיפין למעלה מ- 25% ממניותיו.

"צד שלישי" – מי שאינו החממה או גורם קשור בחממה.

"שליטה"  - כהגדרתה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968.

                 11.3.       לא תיעשה הקצאת מניות נוספת שלא כנגד מזומן, אלא באישור הועדה.

12.     מכירת נכסי הפרוייקט המשועבדים

                 12.1.       החממה תהיה רשאית למכור מנכסי הפרוייקט המשועבדים שבידיה, בכל עת, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שבמכירות נכסי הפרוייקט המשועבדים תעשה החממה שימוש בתמורת המכירות בהתאם לאמור להלן:

                                 12.1.1.       חממה ביוטכנולוגית מסוג 1 ו/או בעלי מניותיה יהיו רשאים למכור את מניותיהם בחברת הפרוייקט, לרבות נכסי הפרוייקט המשועבדים, בכל עת ועל פי שיקול דעתם הבלעדי, ובלבד שמהתמורה המתקבלת מכל מכירה יעבירו החממה ו/או בעלי המניות למדינה, על חשבון פירעון הלוואת המדינה לפרוייקט בהתאם לסעיף 13 להלן, סך של לפחות 25% מהתמורה המתקבלת מהמכירה.

                                 12.1.2.       חממה ביוטכנולוגית מסוג 2  ו/או בעלי מניותיה יהיו רשאים למכור את נכסי הפרוייקט המשועבדים של החממה בכל עת על פי שיקול דעתם הבלעדי, ובלבד שמהתמורה המתקבלת מכל מכירה יעבירו החממה ו/או בעלי המניות למדינה, על חשבון פירעון כל הלוואות המדינה לחממה ו/או לחברות הפרוייקט בהתאם לסעיף 13 להלן, סך של לפחות 25% מהתמורה המתקבלת מהמכירה.

                                 12.1.3.       במקרה של מכירת הטכנולוגיה באופן מלא ו/או מתן רשיון בלעדי לשימוש במי מנכסי הקניין הרוחני - פירעון מלא של הלוואת המדינה שניתנה לפרויקט החממה.

                                 12.1.4.       במקרה של פיצול הטכנולוגיה למתן של יותר מרשיון אחד לשימוש בה – סך השווה ל25% מהתמורה המתקבלת עבור כל רישיון.

                 12.2.       בכל מקרה סך כל הכספים המועברים למדינה בגין מכירות כאמור בסעיף זה יהיה לא יותר מסך הלוואת המדינה לחממה עבור אותה חברת פרויקט בתוספת ריבית והצמדה למדד המחירים לצרכן, כמפורט בסעיף 13.

                 12.3.       לאחר החזר מלוא יתרת הלוואת המדינה בתוספת ריבית, יתרת תמורותיהן של מכירות מניות החממה באותה חברת פרויקט תהא בבעלותה המלאה של החממה ולמדינה לא תהא כל טענה, דרישה או תביעה בקשר עימה.

                 12.4.       מתן אופציה לקבלת מניות הבסיס שתועבר על ידי החממה לעובדי אותו פרויקט חממה, לא תחשב כמכירה לצרכי סעיף זה.

                 12.5.       השעבוד על נכסי הפרוייקט המשועבדים,כולם או חלקם, יוסר מהם באופן מיידי , לאחר תשלום למדינה בהתאם לסעיף 13 להלן, ואם הוסר חלק מהשעבוד - בתנאי שתישמרנה זכויות המדינה לקבלת יתרת התמורה לפי סעיף זה.

13.      

פירעון הלוואת המדינה לפרוייקט:

                 13.1.       החממה תוכל לפרוע את הלוואת המדינה לפרוייקט במזומן, על פי התנאים הבאים:

                 13.2.       במהלך תקופת הביצוע של פרויקט החממה, ההחזר ייעשה תמורת ערכה הנומינלי של הלוואת המדינה בצירוף ריבית.

                 13.3.       בשנתיים  הראשונות שלאחר תום תקופת ביצוע  פרויקט החממה תנאי ס"ק (2) יוותרו בתוקף ובלבד שהחממה מתחייבת להמשיך להפעיל את חברת הפרויקט  בהיקף פעילות דומה.

                 13.4.       בשלוש השנים שלאחר מכן – תנאי ס"ק 2 יוותרו בתוקף בתנאי שהחממה תתחייב להמשך פעילות חברת הפרויקט בהיקף פעילות דומה, אך הריבית על הלוואת המדינה בשנים אלו תוכפל.

                 13.5.       המדינה תסיר שעבוד מהחלק היחסי של נכסי הפרוייקט המשועבדים ביחס לחלק מהלוואת המדינה  שנפרע. כמו כן, המדינה תסיר שיעבוד מהחלק היחסי של נכסי הפרוייקט המשועבדים ביחס לסכומים שלא הועברו לפרוייקט והושבו למדינה.

                 13.6.       הפרה החממה את התחייבויותיה על-פי ההוראות, או חלק מהן, ומבלי לגרוע מתרופות אחרות הנתונות למדינה לפי הסכם זה או על פי הדין, תחזיר החממה למדינה, מיד עם דרישתה הראשונה ולא יאוחר מ- 30 יום, את כל הסכומים שקיבלה על חשבון הלוואת המדינה לפרוייקטים ואשר טרם הועברו לחברת הפרוייקט ו/או כספים אשר הועברו לחברת הפרוייקט החורגים מהאמור בכתב האישור, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית, כמשמעותם בחוק פסיקת ריבית והצמדה התשכ"א - 1961.

                 13.7.       קיבלה החממה הלוואת מדינה לפרוייקטים, וניתן לגביה צו פירוק, או צו לכינוס נכסים, או נתקבלה החלטה על פירוקה מרצון, לפני שביצעה את כל חובותיה עפ"י הסכם זה, ו/או ההוראות ו/או כתב האישור ו/או כתב ההתחייבות יראוה כאילו התחייבה בהחזרת הלוואת המדינה, לרבות כל מה שנרכש בכספי אותן הלוואות מדינה, לפני מתן צו הפירוק או צו הכינוס, או קבלת ההחלטה.

14.     מימוש שיעבודים

המדינה תוכל לממש את השיעבוד על נכסי הפרוייקט המשועבדים לפרעון יתרת הלוואת המדינה לאותו פרוייקט:

                                 14.1.1.       בתום 8 (שמונה) שנים ממועד  מתן כתב האישור, ולאחר שעברו שלושים יום מיום שנתנה הודעה על כוונתה זו לחממה   – או

                                 14.1.2.       בכל מועד מוקדם יותר אם ניתן, צו פירוק או צו כינוס נכסים, או פרוק מרצון של החממה או חברת הפרוייקט  ; או

                                 14.1.3.       אם הפרה החממה את התחייבויותיה בהתאם להסכם זה ו/או להוראות ו/או לכתב האישור.

15.     החממה אינה רשאית להעביר לאחר זכויות או חובות לפי הסכם זה.

                 15.1.         למרות האמור בסעיף 15 לעיל, החממה רשאית להעביר ו/או להמחות זכותה לפרעון הלוואת המדינה לצד ג' כלשהו, כאמור בסעיף 13 לעיל, אולם, לא יהיה בכך  כדי לשחרר את החממה מאילו מהתחיבויותיה על פי הסכם זה. החממה מתחייבת להודיע למדינה בכתב מיד עם המחאה ו/או העברה כאמור.

                 15.2.       הסכמת מי מהצדדים לסטות מתנאי כלשהו של הסכם זה, במקרה מסויים או בסידרת מקרים, לא תהווה תקדים ולא ילמדו ממנה גזירה שווה לכל מקרה אחר בעתיד.

                 15.3.       לא אכף מי מהצדדים, או אכף באיחור, זכות כלשהי מהזכויות המוקנות לו על-פי הסכם זה מכוח הדין, במקרה מסוים או בסדרת מקרים, לא יראו בכך ויתור על הזכות האמורה או על זכויות אחרות כלשהן.

16.     כל הודעה או התראה בשל כל עניין הנובע מהסכם זה תישלח מצד אחד למשנהו בדואר רשום, לפי הכתובות המפורטות להלן, ותחשב שנתקבלה ע"י הנמען תוך 72 שעות מעת מסירת המכתב הכולל את ההודעה או ההתראה.

המדינה : מינהלת החממות, לשכת המדע”ר, משרד התעשייה והמסחר,  ת.ד. 50031 תל-אביב 61500.

החממה:

17.     כל התנאים שבסעיפים:4,6,710,11,12 הם תנאים יסודיים והפרתו של אחד מהם או יותר מהווה הפרה יסודית לפי חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה) תשל"א - 1970. יש לתקן סעיף זה בהתאם לנוסח הסופי

18.     החממה תבייל הסכם זה, ומס בולים יחול עליה. ולראייה באו הצדדים על החתום בתאריך הנקוב בראש הסכם זה.

 

 

המדינה:

 

________________        _________________           ________________

המנהל הכללי                               המדע”ר                                          החשב

 

 

החממה:

חתימה: _________________                   חתימה: ____________________

 

שם החותם: __________________            שם החותם: _____________________

 

נספח א'

תכנית ההפעלה
נספח ב'

פירוט פרטיהם של בעלי המניות בחממה (סעיף 6.1)